Ответ:

Мы любовались осенним лесом, гуляли по шуршащим тропинкам и слушали пение птиц.

Однородные сказуемые: любовались, гуляли, слушали. Между первыми двумя ставится запятая, а перед одиночным союзом «и» запятая не ставится.

Схема: — =, = и =.