Ответ:
Однородные члены подчеркнуты. Перед противительным союзом «но» ставится запятая; в конструкции «не пошёл, а побежал» также нужна запятая.
Незнайка гулял по городу и забрёл в поле. Там летали шмели, жуки и бабочки. Вдруг послышался какой-то шум. Он посмотрел наверх, но наверху ничего не было. Незнайка не пошёл, а побежал по мягкой траве.
