Ответ:

Наступила осень, листья пожелтели, и птицы улетели на юг.

Грамматические основы: осень наступила, листья пожелтели, птицы улетели. Первые две части бессоюзного сложного предложения разделяются запятой. Перед союзом «и» также ставится запятая: он соединяет третью часть с первыми двумя, у которых нет общего второстепенного члена.