20. Участники ООО «Прогресс» — Смирнов, Кузнецов и Орлов — владели долями в уставном капитале. Смирнов решил выйти из общества и продать свою долю своему другу Волкову. Однако он знал, что остальные участники имеют преимущественное право покупки его доли. Чтобы обойти его, Смирнов придумал следующую схему: сначала он подарил Волкову 1% своей доли, после чего сведения об этом были внесены в ЕГРЮЛ, и Волков формально стал участником общества. На следующий же день Смирнов продал Волкову оставшиеся 99% доли, но уже как «другому участнику общества», на которого преимущественное право остальных участников не распространяется. Когда Кузнецов и Орлов узнали об этом, они обратились в суд, полагая, что их право на преимущественную покупку доли было нарушено. Дайте правовую оценку действиям участников. А. Договор дарения 1% доли и последующий договор купли-продажи 99% доли являются притворными сделками. Они прикрывают единый договор купли-продажи всей доли постороннему лицу, поэтому к нему должны применяться правила о преимущественном праве покупки остальных участников. Б. Обе сделки являются мнимыми и ничтожны с момента заключения. Доля Смирнова подлежит безвозмездной передаче в пользу Кузнецова и Орлова. В. Сделки действительны, поскольку продажа доли участнику общества — даже если он стал участником лишь накануне — не нарушает преимущественное право других участников. Г. Договор купли-продажи 99% доли признаётся недействительным, а договор дарения 1% доли сохраняет силу.

Ответ: А.

1. По условию дарение 1% доли и продажа оставшихся 99% на следующий день составляли заранее задуманную схему, чтобы обойти преимущественное право других участников.
2. Если суд установит, что сделки прикрывали продажу всей доли постороннему лицу, они могут быть квалифицированы как притворные по пункту 2 статьи 170 ГК РФ. К прикрываемой сделке применяются относящиеся к ней правила.
3. Следовательно, к фактически прикрытой продаже доли подлежат применению правила о преимущественном праве участников ООО на её приобретение. Одно лишь формальное приобретение Волковым 1% доли накануне не устраняет возможного нарушения.

Правовая оценка зависит от установления судом действительной общей цели сделок и иных обстоятельств дела; сделки не становятся притворными автоматически только из-за короткого промежутка между ними.