Ответ:

Вставляем пропущенные буквы: трепетал, ветках, деревьев, опадал, кружился, мягким, ковром, низкое, ветки, вороны. Однородные сказуемые «опадал, кружился» разделяем запятой; перед повторяющимся союзом «и» между однородными членами ставим запятые.

Сухой лист трепетал. На ветках деревьев опадал, кружился в воздухе. Он покрывал землю пёстрым мягким шуршащим ковром. Лес задумался и смотрел в бледное, но низкое и хмурое небо. Тишину нарушали и треск сухой ветки, и шумный полёт птицы, и сердитый крик вороны.