Словосочетание «смотрел со смущением» построено на основе управления, где глагол «смотрел» управляет существительным «смущением» (через предлог «со»). Чтобы заменить его синонимичным словосочетанием со связью примыкание, нам нужно заменить существительное «смущением» на наречие, которое будет примыкать к глаголу «смотрел». Смысловой синоним существительного «смущение» в роли наречия — это «смущённо». Таким образом, глагол «смотрел» будет примыкать к наречию «смущённо».
Ответ: смотрел смущённо