Расставь знаки препинания, где это необходимо. Подчеркни однородные члены предложениях.

Незнайка гулял по городу и забрёл в поле. Там летали шмели, пчёлы, жуки, бабочки. Послышался какой-то шум. Он посмотрел наверх, но наверху ничего не было. Вдруг он пошёл, а побежал по мягкой траве.