23. Директор ООО «Рассвет» Дмитрий заключил от имени общества договор купли-продажи именной акции акционерного общества с гражданином Петровым. Сделка купли-продажи была совершена за 800 000 руб. Согласно уставу ООО, директор может самостоятельно возвращаться на сумму более 500 000 руб. без согласия участников общества. Директору известно, что сделка была совершена с его сестрой. Петров утверждает, что об этом не знал и не должен был знать. Участники общества возражают: он не имел достаточного полномочия. Кто прав в данной ситуации? А. Права Петров. Сделка, совершенная с выходом за пределы ограничений, установленных учредительными документами юридического лица, может быть признана недействительной только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Б. Правы участники общества. Для признания недействительной сделки, совершенной с выходом за пределы ограничений, установленных учредительными документами юридического лица, необходимо, чтобы она была совершена в ущерб представляемому или другому лицу. Осведомленность Петрова значения не имеет. В. Прав Петров. Срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки, совершенной с выходом за пределы внутренних ограничений, уже истек. Суд должен отказать участникам общества в иске. Г. Никто не прав. Сделка, совершенная с выходом за пределы ограничений, установленных учредительными документами юридического лица, считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Обязанным по сделке будет являться Петров. Ответ: ...

По изложенным в варианте А обстоятельствам правильный выбор — А. По пункту 1 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная органом юридического лица с превышением ограничений его полномочий, установленных учредительными документами, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать об ограничениях.

В условии прямо сказано, что Петров не знал и не должен был знать об ограничении. Поэтому предусмотренное статьёй 174 основание для признания сделки недействительной не установлено. Само по себе превышение директором внутреннего лимита не означает, что Петров становится обязанным по сделке вместо общества.

Варианты Б, В и Г не подходят: Б неверно отрицает значение осведомлённости контрагента; В не содержит данных, позволяющих установить истечение срока исковой давности; Г неверно указывает, что сторонами сделки становятся директор и Петров.

Ответ: А. При указанном условии сделка не может быть признана недействительной по основанию превышения внутреннего ограничения, поскольку Петров не знал и не должен был о нём знать.

Примечание: в тексте фотографии есть несогласованность — начало условия сообщает о сделке купли-продажи именной акции, а варианты ответа относятся к превышению ограничений полномочий органа юридического лица. Вывод выше относится к правовой ситуации, описанной в варианте А.