Для заполнения пропуска необходимо использовать Past Continuous в отрицательной форме. В данном времени глагол "to be" ставится в форму прошедшего времени (was/were), добавляется отрицательная частица "not", и к основному глаголу добавляется окончание -ing.
Подлежащее "they" стоит во множественном числе, следовательно, глагол "to be" принимает форму "were".
Получаем: ell them the truth but they were not listening.
Ответ: ell them the truth but they were not listening.