Ответ:

Бледная, со слабой недоумённой улыбкой на запылённых губах, она с опаской посматривала на тихое небо, по которому, переливаясь и клубясь, торопливо плыли яркие летние облака.

Распространённое определение перед местоимением «она» обособляется. Оборот «переливаясь и клубясь» — однородные деепричастия, обособленные с двух сторон. Перед придаточным предложением ставится запятая.