Ответ:

Вместо привычного серого неба появилась голубизна, и, словно улыбаясь, солнце выглядывало из-за редких облаков, плывущих медленно и величаво.

«Вместо» — производный предлог, пишется слитно. Запятая перед «и» разделяет части сложного предложения. Деепричастный оборот «словно улыбаясь» обособляется. «Выглядывало» пишется через «ы» после приставки «вы-». В наречии «медленно» пишется НН, так как оно образовано от прилагательного «медленный». Причастный оборот «плывущих медленно и величаво» стоит после слова «облаков» и выделяется запятой.