Ответ:

Бледная, со слабой недоумённой улыбкой на запылённых губах, она с опаской посмотрела на тихое небо, по которому переливаются и, клубясь, торопливо плывут яркие летние облака.

Начальное определение относится к местоимению «она» и обособляется. Перед придаточным определительным ставится запятая. «Клубясь» — деепричастие, поэтому обособляется.